Deze adembenemende thriller met Milla Jovovich in één van de hoofdrollen speelt zich af in een toekomst waarin de aarde letterlijk zonder zuurstof zit. Nadat de aarde door gebrek aan zuurstof onbewoonbaar is geworden, leven moeder Maya en haar dochter Zora gedwongen ondergronds. Ze kunnen slechts kleine uitstapjes naar de oppervlakte maken dankzij een felbegeerd zuurstofpak dat is ontworpen door Maya’s dood gewaande echtgenoot Darius. Wanneer een mysterieus stel beweert te weten wat er met Darius gebeurd is, laat Maya ze binnen in hun bunker. Deze bezoekers blijken echter niet wie ze beweren te zijn en dat brengt moeder en dochter in een levensgevaarlijke situatie.