Star War Episode 3: Revenge of the Sith speelt zich een paar jaar na het begin van de Clone Wars af, als de laatste film in de prequel-trilogie. Het verhaal belicht de ondergang van de nobele Jedi Order, wat een klein aantal overlevenden, waaronder Obi-Wan Kenobi en Jedi Meester Yoda, dwingt om onder te duiken. In een tijd waarin de Jedi generaals zijn geworden die een gigantisch kloonleger aanvoeren in een intergalactische oorlog tegen de Separatisten, onthullen de duistere Sith een eeuwenoud complot om het heelal te overheersen. Terwijl de Republiek instort en het kwaadaardige Galactische Keizerrijk uit de as herrijst, wordt Jedi-ridder Anakin Skywalker verleid door de duistere kant van de Force en wordt hij de nieuwe leerling van keizer Palpatine — Darth Vader.
Met o.a. Ewan McGregor, Natalie Portman, Hayden Christensen, Ian McDiarmid, Frank Oz als Yoda, Jimmy Smits, Peter Mayhew, Ahmed Best, Oliver Ford Davies, Temuera Morrison, Anthony Daniels, Silas Carson en Kenny Baker, Samuel L. Jackson als Mace Windu en Christopher Lee als Count Dooku. De film werd geschreven en geregisseerd door Star Wars-bedenker George Lucas.